上述交易各方及其股東、實際控制人與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面 關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜 其他關系。三、交易標 基本情況名稱：湖南金沙利彩色印刷有限公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）住所：長沙經濟技術開發區星沙大道18號法定代表人：任海榮注冊資本：壹仟萬美元整成立日期：1992年5月18日營業期限：1992年5月18日至2016年6月17日經營范圍：其他印刷品印刷、包裝裝潢印刷（生產卷煙包裝、彩色包裝，廣告印刷品及其他彩印產品和產品自銷）（印刷經營許可證有效期至2016年3月31日）股東及股權比例：序號股東名稱出資額（萬美元）出資比例1恒晟投資有限公司41041%2深圳市鶴韻投資有限公司30030%3深圳市惠湘達實業有限公司19019%4廣州彩星貿易有限公司10010%合計1,000100%財務數據情況：湖南金沙利 相關財務數據將由各方共同委托具備相應資質 審計、評估機構完成對標 公司財務、資產狀況 審計及評估工作后，由各方予以確認，并由公司根據相關規定及時進行披露。四、框架協議 主要內容（本協議中，公司為乙方）1、轉讓股權比例甲方恒晟投資有限公司、深圳市鶴韻投資有限公司、深圳市惠湘達實業有限公司、廣州彩星貿易有限公司一致同意將合共持有標 公司100%股權，按本框架協議書約定 條件轉讓給乙方。2、正式股權轉讓前期工作安排2.1、甲方及標 公司應向乙方或其授權代表提供所有盡職調查所需 全部文件、信息及資料并予以必要幫助。2.2、乙方承諾在甲方及標 公司提供本框架協議第2.1條款所述全部文件、信息及資料后，于2016年6月20日之前完成對標 公司 盡職調查，并在該時間點之前與甲方共同委托具備相應資質 審計、評估機構完成對標 公司財務、資產狀況產品資訊 審計及評估，并書面通知甲方相關結果。2.3、甲方、乙方應于完成所有盡職調查、審計和評估之日起5日內，由各方 權力機構作出轉讓或收購標 公司股權事宜所必要 相關書面審批決議。3、在本框架協議基礎上簽訂正式股權轉讓協議并繼續履行相關約定。 前提條件：3.1、甲方保證對標 公司 股權無任何權利瑕疵。3.2、本框架協議各方對標 公司 盡職調查、審計和評估結果達成一致。3.3、甲方及乙方對本次股權轉讓 作價與股權轉讓相關事宜協商一致。3.4、本框架協議各方 權力機構作出轉讓或收購標 公司股權事宜 相關書面審批決議。3.5、甲方及其實際控制人按各方確認 內容簽署《承諾函》。3.6、甲方同意最終股權轉讓協議受讓方可由乙方或乙方控股子公司簽訂。4、轉讓價款4.1、本次股權轉讓價格將由交易雙方參考具有證券期貨相關業務資格 評估機構出具 評估報告所確認 湖南金沙利彩色印刷有限公司全部股東權益 評估價值基礎上，綜合考慮滾存未分配利潤歸屬、債權債務安排等因素協商確定。4.2、乙方應于本框架協議簽署3個工作日內，將誠意金人民幣5,000萬元匯至甲方、乙方共同指定 共管賬戶，共管賬戶。 設立由甲、乙雙方協商確定，在正式股權轉讓協議簽署完成后予以全額退還或轉為股權轉讓對價款。4.3、在協議各方對標 公司股權整體價值確定 基礎上，甲方各股東所持有股權 轉讓價款按照如下公式確定：甲方各股東所持有股權 轉讓對價款=標 公司股權整體價值*各股東股權所占股份比例4.4上述標 公司股權轉讓對價款等股權轉讓相關事宜均以甲方、乙方或乙方控股子公司另行簽署 正式股權轉讓協議約定為準。5、標 公司經營期限雙方在簽署本框架協議后，甲方及標 公司應向相關政府審批機構申請延長標 公司經營期限并獲得批準，雙方應在2016年6月30日之前完成本次股權轉讓相關法律文件更多產品資訊 確定與簽署。6、排他條款鑒于乙方及其專業顧問依據本協議所進行之盡職調查需花費大量 時間、精力及費用，甲方及標 公司承諾自本協議簽署之日起45日內（以下簡稱“排他期”），不與除乙方之外 任何第三方直接或間接就本項目進行任何商談，亦不可以在排他期內允許任何第三方對標產品資訊 公司進行任何形式 盡職調查。7、終止條款7.1、甲方與乙方簽署正式股權轉讓協議后，本協議自動終止。7.2、各方在本協議約定 期限內不能簽訂正式股權轉讓協議及其相關附件 ，本協議自動終止。7.3、盡職調查后，乙方認為不符合收購條件 ，乙方有權終止本協議。五、簽署框架協議 目 和對公司 影響湖南金沙利是湖南省最早致力于中高檔彩印包裝 大型專業印刷公司之一，其主要長期為湖南中煙白沙系列等產品提供配套印刷服務。本次簽署框架協議，有助于推動各方就本次股權轉讓事宜進一步落實和明確后續相關工作，并爭取在協議約定時間內能夠就相關事項達成一致意見。如果本次收購湖南金沙利100%股權事宜能夠完成，預計將為公司在湖南業務市場 發展帶來積極影響。六、風險提示本次《框架協議》 簽署目 是為了加快推動協議各方后續工作 開展和落實，各方仍需根據后續工作開展 進度、審計、評估結果及后續談判是否能夠達成一致，能否簽訂正式。 《股權轉讓協議》存在不確定性。敬請投資者注意投資風險。 |
